Med možnostmi za prenos lastništva podjetnika ustanovitelja s.p. na naslednika(e) je preoblikovanje »podjetja – s.p.« v d.o.o., ki postane pravna naslednica. Obstajata dva načina preoblikovanja:
– s prenosom »podjetja – s.p.« na novo kapitalsko družbo, d.o.o., ustanovljeno zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, lastništva nanjo;
– s pripojitvijo »podjetja – s.p.« k že obstoječi kapitalski družbi, d.o.o., prevzemni družbi.

V prvem primeru se prenos opravi na podlagi sklepa (odločitve) podjetnika o preoblikovanju na podlagi katerega se celotna dejavnost, sredstva, obveznosti in terjatve s.p. prenese na novo d.o.o, ki pred preoblikovanjem še ni obstajala.  To družbo, oziroma njegove poslovne deleže v njej, lahko nato prenosnik prenese na prevzemnika.

V drugem primeru se prenos opravi na prevzemno že obstoječo družbo s pogodbo o pripojitvi, ki jo skleneta podjetnik, s.p. in prevzemna družba, h kateri se s.p. pripoji., ki je lahko prevzemnikova družba.

Postopka preoblikovanja sta si podobna, pri čemer je potrebno pri »prenosu« pripraviti in sprejeti vse predpisane akte za ustanovitev d.o.o., sprejeti vse potrebne sklepe, odločitve in zagotoviti pogoje za njeno delovanje. Pri »pripojitvi« je potrebno pripraviti in skleniti pogodbo o pripojitvi.

V zvezi s postopkoma, je potrebno izpostaviti naslednje aktivnosti:
– kdaj izvesti preoblikovanje – določitev presečnega dne;
– priprava računovodskih izkazov;
– vključitev pooblaščenega revizorja, kadar je vrednost prenesenega »podjetja – s.p. večja kot 100.000 EUR;
– priprava aktov, dokumentov ter sklepa, pogodbe o prenosu;
– podpis pri notarju;
– vpis v sodni register;
– izvedbo računovodskih, finančnih, davčnih aktivnost, ki omogočajo davčno nevtralnost preoblikovanja;
– ureditev delovnih razmerij zaposlenih;
– seznanitev poslovnih partnerjev in drugih deležnikov.

Predvideni potrebni čas preoblikovanja je od enega do štirih mesecev.

Prednosti, ki jih prinaša statusno preoblikovanje so predvsem:
– poslovanja »podjetja-s.p« se ne prekinja, omogočeno je njegovo nadaljevanje v d.o.o.;
– medtem, ko samostojni podjetnik odgovarja z vsem svojim premoženjem, so odgovornosti družbenika v d.o.o. omejene, saj osebno ne odgovarja za obveznosti družbe;
– možnost nižjih davčnih obremenitev;
– možnost prenosnika, da po preoblikovanju s.p. pridobi pravico do prejemanja pokojnine (opravljanje s.p dejavnosti in prejemanje pokojnine ni združljivo);
– pridobitev večjega poslovnega ugleda, ki ga prinaša že samo preoblikovanje;
– preoblikovanje je mogoče izpeljati na davčno povsem nevtralen način, zaradi česar je to način primeren za udejanjanje medgeneracijskega prenosa lastništva.

V sodelovanju z zunanjimi strokovnimi sodelavci našim strankam svetujemo pri sprejemanju odločitev v zvezi s statusnim preoblikovanju s.p. v d.o.o. Poleg tega pripravimo vse potrebne akte, zagotovimo vključitev in sodelovanje z revizorjem, notarjem ter pomoč pri urejanju zadev pri pristojnih organih.

Tereza Dolar